Osakassopimus on yrityksen osakkeenomistajien välinen luottamuksellinen asiakirja, jolla voidaan täydentää yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain muodostamaa yhtiöoikeudellista sopimusjärjestelmää tai poiketa siitä. Sen avulla sovitaan yksityiskohtaisemmin yhtiön hallinnon ja toiminnan linjauksista. Startup-yritysten tulisikin tehdä osakassopimus hyvissä ajoin joko ennen yhtiön perustamista tai pian sen jälkeen.
Osakassopimuksen hyödyt
Osakkeenomistajat saavat suuremman suojan osakassopimuksesta kuin yhtiöjärjestyksestä. Se voi esimerkiksi estää tilanteita, joissa osakkaan henkilökohtainen tilanne (esim. kuolema tai avioero) vaikuttaa yhtiöön tai muihin osakkaisiin. Sen avulla voidaan myös varmistaa, että varsinkin perustajaosakkaiden asema on taattu myös ulkopuolisten sijoittajien tullessa osakkeenomistajiksi. Osakassopimus on myös hyvä väline, kun sovitaan asioista, joita ei haluta paljastaa muiden tietoisuuteen.
Kattava ja huolella laadittu osakassopimus helpottaa osakkeenomistajien paineita, kun kaikki osapuolet ymmärtävät pelisäännöt ja miten menetellään riitojen syntyessä. Sen ansiosta osakkaat voivat keskittyä yhtiön liiketoiminnan pyörittämiseen. Lisäksi hyvä osakassopimus tekee yhtiöstä houkuttelevan kohteen potentiaalisille sijoittajille, sillä se on osoitus liiketoiminnan taloudellisesta vakaudesta. Monet rahoittajat vaativatkin sitä ennen rahoituksen myöntämistä.
Osakassopimus-sanastoa
Liityntäsopimus on erillinen sopimus, joka voidaan luoda uuden osapuolen liittymistä varten. Siinä mainitaan uutta osakasta koskevat ehdot, huomioiden erityisesti tietyille ryhmille osoitetut ehdot (esim. työntekijöillä voi olla työntekovelvoite). Samat osakassopimusehdot koskevat yleensä myös uusia osakkaita, mutta liityntäsopimukseen voidaan sisällyttää uusia ehtoja tai muuttaa osakassopimuksessa olevia ehtoja.
Lunastuslauseke määrittää kenellä on lunastusoikeus osakkeille, jotka siirtyvät osakkeenomistajalta ulkopuoliselle. Sen tarkoitus on antaa turvaa muille osakkaille tilanteissa, joissa osakkeiden luovuttaja ei ole osakassopimuksen osapuoli tai osakkeet luovutetaan osakassopimusta vastaan. Näin pystytään varmistamaan, että osakkeet eivät päädy ulkopuolisille ilman osakkaiden suostumusta (suostumuslauseke).
Myötämyyntivelvollisuudella osakassopimuksessa sovittu enemmistö voi pakottaa vähemmistön myymään osakkeensa samaan aikaan ja samoilla ehdoilla. Käytetään usein startup-yritysten exit-transaktioissa tai tilanteissa, joissa osakkaiden välit ovat katkenneet. Tarkoituksena on taata, että kauppa voidaan toteuttaa, vaikka kaikki osakkaat eivät haluaisikaan myydä osuuttaan.
Myötämyyntioikeus taas oikeuttaa osakkaat myymään osakkeensa samaan aikaan ja samoilla ehdoilla muiden osakkeenomistajien kanssa. Tämä kuitenkin vaatii, että ostaja suostuu ostamaan kaikki myytäväksi tarjotut osakkeet ellei sopimuksessa ole poikkeusehtoa. Tarkoituksena on turvata mahdollisuus irtautua omistuksesta, jos enemmistöosakkaat vaihtuvat.
Vesting-ehto on hyvä olla, jos mukana on sijoittaja tai sijoittajia. Ehdon tarkoitus on sitoa startup-yrittäjä(t) tekemään päätöksiä sijoittajan toivomalla tavalla. Sillä myös turvataan yrityksen tulevaisuus tilanteessa, jossa yksi startup-yrittäjistä aikoo irtautua yrityksestä. Tällöin irtautuneen osakkaan osakkeet voidaan siirtää seuraajalle tai muille osakkaille.
Osakassopimuksen olennaiset osa-alueet
Osakassopimuksen rakenne ja sisältö on vapaamuotoinen, mikä sekä helpottaa että hankaloittaa sen tekemistä. Koska eri yritysten liiketoiminta eroaa laajasti toisistaan, on vaikea laatia yhtä osakassopimusta, joka sopii kaikille. Sopimuksen tarkoituksena onkin tukea nimenomaan kyseisen yrityksen tarpeita ja tavoitteita. Alla on listattu joitakin asioita, jotka on hyvä sisällyttää osakassopimukseen:
Yhtiön omistus ja rahoitus
- Osakkeenomistajien asema ja tehtävät yrityksessä, jos heillä on työskentelyvelvoite
- Hallinnon järjestäminen ja yhtiökokouksen tehtävänjako
- Päätöksenteko yrityksessä
- Vältä vaatimus yksimielisyydestä päätöksiä tehdessä, sillä se voi hidastaa tai jopa estää päätöksentekoa
- Lisäksi on hyvä kirjata osakkeenomistajien sijoitukset ja lainat sekä niiden käyttötarkoitukset ja ehdot
Käytännön toiminta
- Voidaan sopia tietyistä päätöksenteon osa-alueista, jos yhtiö haluaa poiketa osakeyhtiölain asettamista edellytyksistä
- Miten hallituksen jäsenet nimetään ja toimitusjohtaja valitaan sekä heidän välinen työnjako
- Taloudelliset edut, kuten osingonjako ja osakkaiden työnteon perusteella maksettava palkka sekä muut mahdolliset edut
- Erimielisyyksien ratkaiseminen
- Osakkeiden luovutus
- Osakkeita ei saa luovuttaa ilman muiden osakkaiden hyväksyntää
- Exit-suunnitelma: miten ja mihin hintaan osakkeet luovutettaisiin tulevaisuudessa, jos yhtiö myytäisiin
- Etuosto-oikeus: ensisijainen oikeus ostaa osakkaan osakkeet tämän myydessä ne
- Panttauskielto: jos osakkeenomistajien intressissä ei ole osakkeiden siirtyminen ulkopuolisille, tämä kielto voidaan sisällyttää sopimukseen
- Osakkaan lähtö yhtiöstä ja hänen osakkeidensa lunastus (“Good leaver” vs “Bad leaver”)
- Osakkeet tyypillisesti ansaitaan tietyssä ajassa työsuhteen alkamisesta
- Osakkeet kerääntyvät työsuhteen kuluessa
- Jos työsuhde päättyy ennen sovittua ajanjaksoa, muut osakkaat voivat ostaa ylijääneet osakkeet
- Ostohinta riippuu siitä, missä olosuhteissa työsuhde on päättynyt
- Good leaver: Osakas lähtee omasta tahdosta ja muiden osakkeenomistajien suostumuksella, jolloin osakkeet voidaan lunastaa markkinahintaan.
- Bad leaver: Osakas lähtee epäasiallisen käytöksen takia, jolloin osakkeet voidaan lunastaa esim. merkintähintaan.
- Osakkeet tyypillisesti ansaitaan tietyssä ajassa työsuhteen alkamisesta
- Myötämyyntivelvollisuus (“Drag-along”-ehto) ja myötämyyntioikeus (“Tag-along”-ehto)
- Rajoitetaan osakkeiden vapaata siirrettävyyttä
Yksittäiset oikeudet ja velvollisuudet
- Työskentelyvelvoite on syytä kirjata sopimukseen, jos osakkaan tarkoitus on työskennellä yhtiön avainasemassa
- Velvoitetaan työskentelemään yrityksessä tietyn määräajan
- Päättymisehdoissa määritellään eri ehdot ja seuraukset työsuhteen päättymisestä
- Lunastusprosessi sitouttaa osakkeiden lunastuksen ehdot ja edellytykset
- Tiedonsaantioikeudella määritellään osakkaiden oikeus nähdä yhtiön luottamuksellisia tietoja ja mitä seurauksia on, jos salassapitomääräystä rikotaan
- On hyvä miettiä onko tietojen antamisesta joillekin tahoille mahdollisesti haittaa yhtiölle
- Immateriaalioikeuksia on myös erittäin tärkeä suojella ja hyödyntää
- Patentti-, tavaramerkki-, tekijänoikeus- ja toiminimilait
- Muut henkilökohtaiset velvoitteet, kuten salassapito-, rekrytointi- ja kilpailukieltomääräykset
- Lopuksi tulisi kirjata seuraukset sopimusrikkomuksesta
- Se sekä turvaa yhtiön mahdollisilta rikkomuksilta että ennaltaehkäisee niitä
- Jos ehdot eivät ole kohtuullisia, asia voidaan sovitella oikeustoimilain perusteella
Jotta vältyttäisiin väärinymmärryksistä johtuvilta riidoilta, sopimukseen on hyvä lisätä käytettyjen termien määritelmät. Näin varmistetaan, että kaikki osapuolet ymmärtävät termit samalla tavalla. Sopimukseen on hyvä palata tarvittaessa, jotta pelisäännöt pysyvät mielessä ja jotta voidaan tehdä tarvittavia muutoksia osakkeenomistajien suostumuksella.
Sopimuspohjaa käyttämällä pääset helpommalla
Portfolio-yritykseni saavat verkostojeni kautta käyttöönsä useita hyödyllisiä sopimuspohjia, joista yksi suosituimmista on juuri osakassopimus. Valmis pohja helpottaa ja nopeuttaa sopimuksen laatimista merkittävästi, ja pääset nopeammin keskittymään yhtiösi liiketoimintaan. Laaja verkostoni avaa sinulle ja yrityksellesi myös monipuolisia mahdollisuuksia yhteistyölle ja vastavuoroiselle oppimiselle ja antaa näin lisätukea yrityksesi kasvulle.
